Wspólnota, ułomna osoba prawna, potwierdzenie czynności w prawie cywilnym kpc, kc

W myśl wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 czerwca 2002 r., I ACa 1372/01 (OSA 2004/1/2) jeżeli za organ osoby prawnej działała osoba niebędąca w istocie jej organem (a tak jest w przypadku, gdy oświadczenie woli składa jeden członek zarządu mimo wymaganej łącznej reprezentacji dwóch członków), to z punktu widzenia prawa nie doszło do żadnego działania osoby prawnej. Przepis art. 39 k.c. dotyczący działania „fałszywego organu” nie przewiduje sanowania czynności prawnej zdziałanej przez osobę, która nie stanowiła organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, czy też mówiąc inaczej, z naruszeniem zasady łącznej reprezentacji, przez potwierdzenie tej czynności przez drugiego członka organu. Wedle tego poglądu czynność taka jest na podstawie art. 58 § 1 k.c. bezwzględnie nieważna ex nunc.

Również zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 1997 r. (I CKN 130/97, LEX nr 78438) działanie osoby prawnej, jej reprezentację, a także skutki czynności podejmowanych przez „rzekomy organ” regulują przepisy art. 38 i 39 k.c., do których nawet przez analogię nie mają zastosowania przepisy o przedstawicielstwie. W związku z tym nie jest możliwa konwalidacja czynności prawnej poprzez potwierdzenie przez organ do tego uprawniony (tak też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSN 1997/6-7/75 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2009 r., II CSK 180/09, LEX nr 536071).

Jednak późniejsze orzecznictwo konsekwentnie odeszło od tej koncepcji. W wyroku z dnia 26 kwietnia 2013 r., II CSK 482/12 (LEX nr 1347838) Sąd Najwyższy stwierdził, że ustawodawca – normując w art. 39 k.c. sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego – ustalenie jej pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, podobieństwo zaś instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu; w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.

Pogląd, opowiadający się za dopuszczalnością zastosowania w takim przypadku – w drodze analogii – art. 103 k.c., wyrażony został również w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008/2/14) oraz w wyroku z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08 (LEX nr 511002), a wcześniej w wyroku z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98 (OSNP 1999/16/509).

Sąd Apelacyjny opowiada się za tą drugą linią orzecznictwa, bowiem przekonywające są przytoczone wyżej argumenty przemawiające za sankcją bezskuteczności zawieszonej, zarówno w aspekcie ochrony osoby prawnej (w tym przypadku ułomnej), jak i bezpieczeństwa obrotu, w tym zabezpieczenia interesów drugiej strony umowy.

źródło: https://sip.lex.pl/orzeczenia-i-pisma-urzedowe/orzeczenia-sadow/i-aca-1562-14-zawarcie-umowy-w-imieniu-wspolnoty-521899651

Wyrok
Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z dnia 28 sierpnia 2015 r.
I ACa 1562/14
Zawarcie umowy w imieniu wspólnoty mieszkaniowej bez stosownego umocowania. Sytuacja, w której spełnienie świadczenia czyni zadość zasadom współżycia społecznego.

blog partnerski sklepu
Updated: 5 grudnia 2021 — 19:32

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *